Loading Posts...

W jaki sposób wspólnicy podejmują uchwały w spółce z o.o.?

Uchwały w spółce z o.o.

Uchwały w spółce z o.o. podejmowane podczas zgromadzeń wspólników regulują sprawy wewnętrznie, określają kierunek jej działania. Ustawodawca wyraża zgodę także na podejmowanie uchwał nie tylko w sytuacji zebrania udziałowców. Podstawową do tego przesłanką jest pisemna zgoda udziałowców na postanowienia, które będą podjęte lub organizacja głosowania pisemnego.

Jakie kwestie wymagają uchwalenia i jak się to robi?

Wspólnicy uchwalają decyzje w sprawach przewidzianych w umowie spółki oraz określonych w Kodeksie spółek handlowych (więcej: Jakie funkcje w spółce z o.o. pełni zgromadzenie wspólników?). Żeby uchwały w spółce z o.o. były prawomocne, należy spełnić określone warunki:

1. Zawiadomienie

Na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia, każdy ze wspólników powinien otrzymać oficjalne zawiadomienie określające dzień, godzinę, miejsce, a także szczegółowy porządek obrad. W przypadku przewidzianych zmian umowy spółki również elementy treści proponowanych zmian.

Istnieje możliwość powzięcia uchwał bez formalnego zawiadomienia, jeżeli podczas obrad reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.

W przypadku, gdy umowa spółki została zawiązana przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały w spółce z o.o. również mogą być podejmowane przy użyciu dostępnego wzorca i nie wymagają formalnego zgromadzenia. Warunkiem jest wykonanie prawa głosu przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym przez wszystkich wspólników.

2. Przedmiot uchwały w spółce z o.o.

Wszystkie sprawy, co do których ma zapaść decyzja, muszą zostać określone w porządku obrad. W innym przypadku są nieważne, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych na zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu.

3. Głosy

Każdy ze wspólników posiada prawo głosu. Zgodnie z art. 242 k.s.h. na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, pod warunkiem, że umowa nie stanowi inaczej. W przypadku udziałów o nierównej wysokości, jeden głos przypada na każde 10 zł wartości nominalnej.

W imieniu wspólnika głosować może pełnomocnik na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa dołączonego do księgi protokołów.

Uchwały w spółce z o.o. zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli umowa nie stanowi inaczej oraz w przypadkach wymienionych poniżej:

  • zmiany umowy spółki, rozwiązanie spółki, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części wymagają większość dwóch trzecich głosów,
  • istotne zmiany przedmiotu działalności spółki – trzy czwarte głosów,
  • decyzje co do dalszego istnienia spółki, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, wymagają bezwzględnej większości głosów,
  • zmiany umowy zwiększające świadczenia lub uszczuplające prawa wspólników oraz prawa przyznane poszczególnym wspólnikom osobiście, wymagają zgody wszystkich, których dotyczą.

Powyższe zasady dotyczące ilości głosów mogą być regulowane umową spółki.

4. Jawność

Głosowanie nad uchwałami w spółce z o.o. jest jawne. Tajne głosowania zarządza się w wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności i w sprawach osobowych. Na żądanie przynajmniej jednego z obecnych / reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników, należy również zarządzić tajne głosowanie.

5. Protokół

Wszystkie uchwały w spółce z o.o. powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez wszystkich obecnych na zgromadzeniu lub co najmniej przez przewodniczącego i sporządzającego protokół. W przypadku protokołu sporządzanego przez notariusza, zarząd wnosi wypis do księgi protokołów.

5.00 śr ocena (98% wynik) - 1 liczba głosów

Leave a Comment

Loading Posts...