Zgromadzenie wspólników, jak stanowi art. 227 Kodeksu spółek handlowych, jest organem uchwałodawczym. Zgromadzenie jest o tyle ważnym elementem spółki (zaraz obok zarządu), że bez niego spółka praktycznie nie może funkcjonować. Co to oznacza?

Podczas zgromadzeń uchwala się wszelkie decyzje związane z działaniami spółki. W wyjątkowych sytuacjach, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę na postanowienie albo na głosowanie pisemne, uchwały mogą zostać zatwierdzone bez konieczności zwoływania zgromadzenia. Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, chyba że umowa wskazuje inne miejsce na terenie kraju. Jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę, może odbyć się w innym miejscu w Polsce.

Kto zwołuje zgromadzenie wspólników?

Wyróżniamy dwa typy zgromadzeń: zwyczajne oraz nadzwyczajne.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, jak również rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (jeżeli takowe zostały powołane), w przypadku gdy zarząd nie zwoła go w ciągu 2 tygodni od terminu określonego w art. 231 § 1 lub ustanowionego w umowie. Niniejszy artykuł nakazuje zwołanie zwyczajnego zgromadzenia w terminie 6 miesięcy każdorazowo po upływie roku obrotowego. Jego celem jest:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
• uchwalenie podziału zysków albo pokrycia starty, jeżeli te sprawy nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia zgodnie z art. 191 § 2,
• udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków wszystkim członkom organów spółki.

W wyżej wymienionych przypadkach, głosowanie pisemne nie ma zastosowania.

Przedmiotem zgromadzenia zwyczajnego mogą być wszystkie inne sprawy np. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Umowa spółki może nadawać uprawnienia do zwoływania zwyczajnych zgromadzeń również innym osobom.

Zgromadzeniem nadzwyczajnym w zasadzie można nazwać każde inne zgromadzenie. Zwołuje się je w każdym przypadku, jaki organy do tego uprawnione uznają za wskazany oraz w przypadkach określonych w umowie spółki. Określenie „nadzwyczajne” może być mylące. Nie zwołuje się go wyłącznie w sprawach wielkiej wagi. Jest to po prostu zgromadzenie, które nie jest zwyczajne, czyli w praktyce konieczne.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników powołuje się na takich samych zasadach jak zwyczajne. Ponadto, takie prawo przysługuje wspólnikom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego oraz osobom wymienionym w umowie spółki.

Ponadto, uchwały zgromadzenia wymaga:

• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu nadzoru albo zarządu,
• określenie wysokości i terminów dopłat, o ile nie reguluje tego umowa spółki, oraz zwrot dopłat,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub też jego części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• umorzenie udziału,
• decyzja w sprawie dalszego istnienia spółki, szczególnie w przypadku straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz kapitału zakładowego,
• powołanie pełnomocnika w celu reprezentacji spółki z o.o. w organizacji,
• powołanie pełnomocnika w celu reprezentacji spółki w sporze lub umowie z członkiem zarządu,
• powołanie i odwołanie członków zarządu spółki, chyba że umowa stanowi inaczej,
• powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej,
• zmiany w umowie spółki (za wyjątkiem przypadków określonych w k.s.h.),
• rozwiązanie spółki lub decyzja o przeniesieniu jej siedziby.

Postanowienia uchwalone podczas zgromadzeń wspólników wywołują skutek dla całej spółki z o.o. w sprawach wewnętrznych. Uchwała zobowiązuje zarząd spółki do wdrożenia jej postanowień oraz zapewnia możliwość ich realizacji. Decyzje zgromadzenia są więc nadrzędne w stosunku do czynności podejmowanych przez pozostałe organy spółki. Uchylić może je jedynie sąd, w przypadku stwierdzenia niezgodności z Kodeksem spółek handlowych, bądź innymi prawami nadrzędnymi.

Zakres kompetencji zgromadzenia wspólników jest bardzo szeroki. Szczegółowo określa je k.s.h. i umowa spółki. Zgromadzenie może również samo określać kompetencje, jeżeli nie narusza to prawa i umowy.

Podsumowując: władzę w spółce z o.o. sprawują wspólnicy, o ile działają zgodnie z zasadami obowiązującym w danej spółce.