Rada Nadzorcza w spółce z o.o. – jak ważną funkcję pełni ? Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należą do kapitałowych spółek prawa handlowego. Każda powołana spółka z o.o. musi posiadać dwa organy: zgromadzenie wspólników, które jest najwyższą władzą w spółce, oraz zarząd, który reprezentuje spółkę na zewnątrz. Ustawa przewiduje jednak również istnienie rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej.

Według art. 213 Kodeksu spółek handlowych ,,Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.” W spółkach, w których kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 000 zł, zaś wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Czym jest rada nadzorcza w spółce z o.o.?

Rada Nadzorcza w strukturze organizacyjnej spółki z o.o. jest organem, który, jak podaje Art. 143. § 1. Kodeksu spółek handlowych, ,,(…) sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.”

Rada Nadzorcza składa się z minimum trzech członków, którzy są powoływani oraz odwoływani uchwałą wspólników podczas walnego zgromadzenia. Członków powołuje się na rok, mogą oni być jednak odwołani w dowolnym momencie.

Kadencja członka rady trwa maksymalnie 5 lat. Warto również wiedzieć, że członek rady nie może być równocześnie członkiem zarządu, głównym księgowym, prokurentem, likwidatorem spółki, kierownikiem oddziału, radcą prawnym lub adwokatem spółki, jak również każda inna osoba, która bezpośrednio podlega członkowi zarządu lub likwidatorowi spółki z o.o. lub spółki od niej zależnej.

Rada powinna być zwoływana minimum 3 razy w ciągu roku obrotowego.

Należy również pamiętać, że wynagrodzenie członka rady nadzorczej podlega opodatkowaniu podatkiem PIT – z tytułu pełnienia funkcji. Z tego powodu przychód zaliczany jest do przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Funkcje rady nadzorczej w spółce z o.o.

Rada nadzorcza w spółce z o.o. pełni następujące funkcje:

• Kontroluje sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,
• uchwala regulamin pracy zarządu i rady nadzorczej,
• ustanawia wynagrodzenia dla zarządu i rady nadzorczej,
• ma kompetencje, aby bezpośrednio wpływać na skład zarządu poprzez powoływanie i odwoływanie nowych członków, może również zawiesić członka zarządu w wykonywanych przez niego czynnościach,
• nadzoruje również sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją oraz stanem faktycznym, a także ocenia sugestie dotyczące podziału zysku lub pokrycia strat, jeśli takowe się pojawią,
• rada nadzorcza w spółce z o.o. może również przeprowadzać rewizję majątku i żądać sprawozdań i wyjaśnień od członków zarządu i pozostałych pracowników spółki,
• do kompetencji rady nadzorczej należy również zwoływanie zwyczajnych oraz nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, może również zaskarżać uchwały podjęte podczas zgromadzenia.

Kompetencje i sposoby działania rady nadzorczej w dużej mierze reguluje Kodeks spółek handlowych. Zachęcam do śledzenia jego najnowszych zmian.