Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego są obejmowane za gotówkę i wkłady niepieniężne – aporty. Zgodnie z art. 158 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), aport to wkład niepieniężny, czyli świadczenie wnoszone przez wspólnika w zamian za obejmowane udziały w spółce. Aport jest więc przeciwieństwem wkładu pieniężnego, który służy do opłacenia akcji/udziałów środkami pieniężnymi (za pomocą gotówki czy przelewu na konto).

Co oznacza wniesienie aportu?

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wniesienie aportu oznacza przeniesienie na spółkę wszelkiego rodzaju praw do przedmiotu wkładu, a więc również praw własności, jeżeli przysługuje ona wspólnikowi.

Co może stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego?

Według art. 143 ksh, przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Aporty powinny być skonkretyzowane w umowie spółki.   Zgodnie z art. 3. ksh przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów, a jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób  Zwolnienie wspólnika z obowiązku wnoszenia do spółki wkładu nie jest możliwe, ponieważ są one wnoszone w zamian za otrzymywane udziały w kapitale zakładowym.

Prawa, które mogą być wnoszone do spółki tytułem aportu:

Za prawa rzeczowe uznaje się:
– własność przedsiębiorstwa,
– własność zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
– własność rzeczy ruchomych,
– własność rzeczy nieruchomych,
– udział we współwłasności w częściach ułamkowych i współwłasności łącznej,
– użytkowanie wieczyste.

Wśród praw obligacyjnych można wyróżnić:
– prawa udziałowe (udziały w spółce z o.o. i akcyjnej),
– obligacje,
– wierzytelności wspólnika, w szczególności tytułu pożyczki udzielonej spółce w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

Spośród praw na dobrach niematerialnych za aport uznawane ą:
– patenty na wynalazki,
– prawa ochronne na znaki towarowe,
– prawa ochronne na wzory użytkowe,
– prawa z rejestracji na wzory przemysłowe, topografii układów scalonych i oznaczeń geograficznych,
– know-how,
– majątkowe prawa autorskie.

Wycena wkładów niepieniężnych

Wyceny aportów przeważnie dokonują wspólnicy. W umowie spółki ustala się ich wartość poprzez podanie liczby oraz wartości nominalnej udziałów, które są obejmowana w zamian za aport. Bardzo ważne jest, aby robić to dokładnie i precyzyjnie, ponieważ w przypadku zawyżenia wartości aportów mogą grozić nam sankcje. Wymagane jest, aby w spółce akcyjnej taka wycena została zrobiona przez biegłego rewidenta, natomiast w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie istnieje taki obowiązek.