Loading Posts...

Coraz bardziej wymagający rynek zmusza do szukania nowych rozwiązań. Dlatego też przedsiębiorcy decydują się na połączenie sił. Często nie jesteśmy tego świadomi, ale największe koncerny, banki, marki, które nas otaczają regularnie zmieniają właścicieli. W jaki sposób dokonuje się połączenia i czym ono skutkuje? Fuzje i przejęcia – wszystko o łączeniu przedsiębiorstw.

Na wstępie chciałabym zaznaczyć dwie istotne kwestie.

Po pierwsze, tylko spółki prawa handlowego mogą dokonać połączenia. Przy czym spółką przejmującą nie może być spółka osobowa.

Po drugie, fuzja i przejęcie to nie to samo. W wyniku fuzji powstaje, jako osobny podmiot prawny, zupełnie nowa spółka. Podmioty dokonujące fuzji przenoszą do nowo powstałej spółki cały majątek, tracąc jednocześnie swój byt prawny. Do przejęcia dochodzi, gdy jedno przedsiębiorstwo przejmuje majątek innego – zostaje przez nie wykupione.

Zacznijmy od fuzji. Do dokonania fuzji potrzeba dwóch lub więcej niezależnych przedsiębiorstw. Wyróżniamy 3 rodzaje, które zależą od obszaru działania przedsiębiorstwa, jego wielkości oraz pozycji:

  • Pozioma (horyzontalna)

Podobne firmy działają na tym samym rynku i wytwarzają podobne produkty. Fuzja ma na celu redukcję kosztów produkcji, udoskonalenie produktu, wprowadzenie nowych rozwiązań. Przedsiębiorstwo zyskuje silniejszą pozycję na rynku i nowe, podobne do obecnych produkty.

  • Pionowa (wertykalna)

Przedsiębiorstwa zajmują się tym samym produktem, ale różnymi etapami jego powstawania. Fuzja „pionowa w górę” to łączenie się z odbiorcą a „pionowa w dół” z dostawcą towarów lub usług. Fuzja pionowa gwarantuje zwiększenie kontroli produkcji, a tym samym wzrost jakości.

  • Konglomeratowa

Przedsiębiorstwa działają w różnych dziedzinach, nie są wobec siebie konkurencyjne, nie zajmują się tym samym produktem ani usługą. Firma zaczyna działać w różnych obszarach rynku, co pozwala na zróżnicowanie działalności oraz zmniejszenie ryzyka. Kiedy podupadnie jeden z obszarów działania firmy, zawsze pozostanie ten drugi.

Podstawowym założeniem fuzji jest wzrost wartości firmy oraz jej silniejsza pozycja na rynku. Nowo powstałe przedsiębiorstwo może pomóc w dokonaniu restrukturyzacji, ulepszeniu nie tylko produkcji, ale też działań zarządu. Od innych firm można wiele się nauczyć. Dzięki łączeniu sił pozyskamy szerszą ofertę produktów bądź usług, nowych odbiorców i dostawców. Jeżeli jedno z przedsiębiorstw wykazuje straty, istnieje możliwość odpisów podatkowych.

Czy fuzja jest dla każdego? To zależy od podejścia i odpowiedniego przygotowania. Bez względu na to, czy mamy do czynienia z małymi przedsiębiorstwami, czy też gigantami rynku, musimy zdawać sobie sprawę, że firma rozrośnie się co najmniej dwukrotnie. Pewne zmiany organizacyjne, czy redukcja zatrudnienia mogą okazać się niezbędne.

Złoty środek? Analiza due diligence (należyta staranność). Jest to badanie sytuacji finansowej, prawnej i gospodarczej spółki, z którą mamy zamiar się związać. Daje nam obraz potencjalnych korzyści i zagrożeń, dzięki czemu możemy wykryć ukryte wady firmy, takie jak spory, zadłużenia, czy niekorzystne umowy. Warto zlecić analizę specjalistom, prawnikowi czy doradcy podatkowemu. „Prześwietlamy” praktycznie całą firmę: audyt finansowy, podatkowy, nieruchomości, korporacyjny, pracowniczy itd. w zależności od charakteru działalności przedsiębiorstwa. Oznacza to, że otrzymujemy dostęp do wszystkich dokumentów dotyczących na przykład warunków zatrudnienia (umowy, stan zatrudnienia, regulaminy świadczeń i wynagrodzeń).Z uwagi na to, że fuzji dokonuje się w obszarze przedsiębiorstw konkurencyjnych, ważną kwestią jest zachowanie poufności. W tym celu składa się odpowiednie oświadczenia. W raporcie końcowym otrzymujemy szczegółowe wyniki, plusy i minusy każdego audytu. Dzięki due diligence zyskamy możliwość realnej wyceny oraz pewność, że dana firma nadaje się do zawiązania współpracy.

Z przejęciem wiąże się już inna historia. Nie powstaje tu bowiem nowy podmiot prawny. Podmiot przejmujący zyskuje kontrolę nad majątkiem oraz działalnością gospodarczą przejmowanego, ale przedsiębiorstwo przejmowane zachowuje osobowość prawną. Jest to często wstęp do inkorporacji, czyli całkowitego „wchłonięcia” danej firmy. Do przejęć może dojść w dwojaki sposób:

  • Przejęcie kontrolowane

Spółka przejmowana wyraża zgodę na przejęcie, zyskując korzyści w postaci umów inwestycyjnych czy pakietów socjalnych dla pracowników. Cały proces odbywa się w pokojowej formie.

  • Wrogie przejęcie

Z wrogim przejęciem mamy do czynienia, gdy na którymś z etapów zarząd lub rada nadzorcza wyraziła sprzeciw, ale spółka przejmująca nabyła wystarczającą ilość akcji do przejęcie kontroli. W takiej sytuacji nie można liczyć na porozumienia wynikające z przejęcia kontrolowanego. Pojawia się tutaj pojęcie białego rycerza, w nawiązaniu do przejmującego jako „najeźdźcy”. Jest to inwestor, który za zgodą zagrożonej firmy, wykupuje jej akcje, ratując przed wrogim przejęciem.

Ze względu na przedmiot uzyskania kontroli, mamy do czynienia z przejęciem poprzez:

  • Nabycie akcji lub udziałów (share deal)
  • Nabycie aktywów: części lub składników majątkowych przedsiębiorstwa (asset deal)

Co z pracownikami? Niezależnie od sposobu, w jaki doszło do połączenia, dla pracowników oznacza ono zmianę pracodawcy. W przypadku przejęcia, nowym pracodawcą jest firma przejmująca. Gdy mówimy o fuzji – nowo powstała spółka. Każdy z pracowników powinien zostać poinformowany o takiej zmianie oraz terminie, w którym ma ona nastąpić. Nowy pracodawca przejmuje wówczas rolę strony w zawartym z pracownikiem stosunku pracy i jest zobowiązany do przestrzegania warunków wynikających z dotychczas zawartych umów. Ponadto, pracownik w przeciągu dwóch miesięcy od zmiany pracodawcy może zdecydować, czy nadal chce pracować w danym miejscu. Pracodawca nie może wypowiedzieć żadnej umowy o pracę, jeżeli podstawą takiego wypowiedzenia jest zmiana pracodawcy wynikająca z przejęcia czy fuzji.

Koniec końców, tak duży krok powinien posiadać dokładnie przemyślaną strategię. Rozwój przez fuzję albo przejęcie zapewni nowe rynki zbytu, obniżkę kosztów w efekcie synergii, wyeliminowanie konkurencji, wzrost akcji i wiele innych. Możemy jednak więcej stracić niż zyskać, gdy wizerunek firmy ucierpi przez połączenie z partnerem o nieciekawej opinii.

Szczegóły łączenia spółek zostały uregulowane w Kodeksie spółek handlowych art. 491 i następnych:

Kodeks spółek handlowych

5.00 śr ocena (99% wynik) - 2 liczba głosów

Kinga Kniecińska

Studentka prawa Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jednak to z życia czerpie najwięcej wiedzy. Wciąż szukając nowych wyzwań pod lupę bierze teraz najgorętsze tematy ze świata prawniczego. Ceni dystans i nutę czarnego humoru. W mBiuro zajmuje się obsługą klientów oraz działaniami marketingowymi. Prywatnie miłośniczka dobrej kawy i zakupów.

Show one comment

Sierpień 6, 2018
0

Fajny artykuł 🙂 o takiej usłudze warto wiedzieć więcej, ciekawe to jaki ma wpływ na rynek i jak wiele firm dokonało takich transakcji

Leave a Comment

Loading Posts...