Uprzywilejowane wkłady – nie każdy wie, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje taka instytucja. Co to oznacza i o czym warto wiedzieć podczas ich tworzenia? Odpowiedź na to pytanie należy zacząć przede wszystkim od roli wspólników w spółce. Ustawodawca przewidział, że co do zasady wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają równe prawa i obowiązki. Zawarł to bezpośrednio w art. 174 Kodeksu Spółek Handlowych.
Udziały wspólników o specjalnych uprawnieniach muszą być zawarte zawsze bezpośrednio w umowie spółki. To właśnie są udziały uprzywilejowane. Możliwość ich tworzenia ustawodawca przewiduje w art. 174 par. 2. Umowa spółki musi dokładnie określać w sposób uprzywilejowania udziałów.
Czego mogą dotyczyć udziały uprzywilejowane ?
Specjalne prawo może przypadać wspólnikowi do:
– głosu,
– dywidendy,
– sposobu uczestniczenia w podziale majątku likwidacyjnego.
Warto zaznaczyć, że uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
Ustawodawca pomimo tego, ze daje dość szeroki katalog uprawnień do tworzenia uprzywilejowanych udziałów, nie zapomina o obostrzeniach w tym temacie. Przede wszystkim uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.
Te dotyczące dywidendy natomiast nie może naruszać przepisów art. 196, który mówi: „Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”
Jakie są możliwości ?
Katalog możliwości sposobów tworzenia uprzywilejowanych udziałów nie jest zamknięty. Uprzywilejowanie nie może dotyczyć jednak czynności, których zakres pokrywa się z koniecznością zwołania zgromadzenia wspólników. Warto pamiętać, że powiększenie możliwości udziałów jednego ze wspólników, umniejsza prawom innych. Wprowadzając te zasady, inni wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę.
Umowa spółki może także uzależnić utworzenie uprzywilejowanych udziałów od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się konkretnego warunku.
Trzeba koniecznie wiedzieć, że na udziały lub prawa do zysku w spółce nie można wystawiać dokumentów na okaziciela lun dokumentów imiennych i na zlecenie.
Źródło: http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037