Loading Posts...

Spółka komandytowo-akcyjna – co powinniśmy o niej wiedzieć?

Znana od niedawna forma prowadzenia działalności okazuje się bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców. Połączenie cech spółki osobowej i kapitałowej pozwala na pozyskiwanie inwestorów i uniknięcie podwójnego opodatkowania. Czym charakteryzuje się spółka komandytowo-akcyjna i co takiego w niej przyciąga?

Podstawowe informacje

Spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do spółek osobowych. Jej celem jest prowadzenie działalności pod własną firmą. Stosuje się wobec niej odpowiednie przepisy dotyczące spółki komandytowej i akcyjnej. Daje to dość dużą rozbieżność w przepisach, ale też zapewnia dość elastyczną konstrukcję. Podstawowym aktem prawnym spółki jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut powinien określać:

  • firmę i dane siedziby spółki,
  • przedmiot działalności,
  • czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony,
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
  • wysokość kapitału zakładowego (min. 50 000 złotych) oraz sposób jego zebrania albo określenie przedmiotu aportu,
  • wartość nominalną i liczbę akcji ze wskazaniem, czy są one imienne, czy na okaziciela,
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone,
  • nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
  • organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej. Dlatego też spółka komandytowo-akcyjna nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Opodatkowaniu podlegają jedynie wspólnicy spółki, co jest niewątpliwą zaletą.

Spółka może pozyskiwać dodatkowe finansowanie przez emisję akcji.

Spółka komandytowo-akcyjna jest jednak zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości.

Taka forma działalności jest więc idealna dla większych przedsiębiorców chcących utrzymywać stabilną pozycję na rynku przy niewielkiej odpowiedzialności oraz pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez emisję akcji. Należy jednak liczyć się z dość wysokim kapitałem zakładowym i koniecznością prowadzenia dość kosztownej pełnej księgowości.

Firma spółki i jej wspólnicy

Co najmniej jeden wspólnik – komplementariusz reprezentuje spółkę i odpowiada w całości za zobowiązania wobec wierzycieli, a co najmniej jeden – akcjonariusz może występować jedynie jako pełnomocnik lub prokurent.

Firma spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy, a w przypadku osób prawnych – pełne brzmienie firmy oraz oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. W obrocie dopuszcza się skrót „S.K.A.”. W nazwie nie umieszcza się nazwisk albo firm akcjonariuszy. Taka sytuacja jest oczywiście dopuszczalna z zastrzeżeniem, że akcjonariusz będzie odpowiadał za zobowiązania wobec osób trzecich tak samo jak komplementariusz.

Organy spółki komandytowo-akcyjnej

Cechą zbliżającą spółkę do spółek kapitałowych jest obecność walnego zgromadzenia i możliwość powołania rady nadzorczej. Powołanie rady nadzorczej staje się koniecznością, jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób.

  • Walne zgromadzenie

Do udziału w walnym zgromadzeniu uprawnieni są zarówno komplementariusze (nawet gdy nie są akcjonariuszami spółki), jak i akcjonariusze. Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Ilość akcji przekłada się na ilość posiadanych głosów (jedna akcja = jeden głos), chyba że statut przyznaje więcej niż jeden głos na akcję. O ile sam udział w zgromadzeniu mogą brać wszyscy wspólnicy, prawo głosu przysługuje jedynie tym, którzy posiadają akcje. Prawo głosu przy posiadaniu akcji jest niezbywalne. Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy określone w statucie oraz KSH:

– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;

– udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

– udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

– wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;

– rozwiązanie spółki.

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają uchwały w sprawach określonych w statucie oraz w KSH, m.in. zmiana statutu, zbycie nieruchomości, podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, połączenie i przekształcenia spółki.

Zgody większości komplementariuszy, poza określonymi w statucie, wymaga podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom oraz sposób pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.

  • Rada nadzorcza

Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie. Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz ani jego pracownik. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy, jeżeli żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

Rada ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej, chyba że statut stanowi inaczej. Rada może również wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Jeżeli rada nadzorcza nie została ustanowiona, przy ustalaniu powyższych wynagrodzeń i powództwa, spółkę reprezentuje powołany przez walne zgromadzenie pełnomocnik.

W spółce komandytowo-akcyjnej nie ma zarządu. Podstawowe obowiązki zarządu pełnią komplementariusze.

Rozwiązanie spółki

Do rozwiązania i likwidacji spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej, chyba że przepisy przewidziane w KSH dla spółki komandytowo-akcyjnej stanowią inaczej.

Likwidatorami są komplementariusze posiadający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

5.00 śr ocena (99% wynik) - 6 liczba głosów

Kinga Kniecińska

Studentka prawa Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jednak to z życia czerpie najwięcej wiedzy. Wciąż szukając nowych wyzwań pod lupę bierze teraz najgorętsze tematy ze świata prawniczego. Ceni dystans i nutę czarnego humoru. W mBiuro zajmuje się obsługą klientów oraz działaniami marketingowymi. Prywatnie miłośniczka dobrej kawy i zakupów.

Show 2 comments

Lipiec 3, 2017
0

Ciekawy artykuł ukazujący spółkę komandytowo-akcyjną „od kuchni”. Sama spółka sama w sobie moim zdaniem ma tyle samo wad co zalet, które również przedstawione są w artykule.
Już wiem, gdzie zajrzeć ponownie kiedy zdecyduje się na rozwój swojej firmy.

Lipiec 4, 2017
0

Trudne, ale ciekawe i intuicja mi podpowiada, że jednak więcej jest korzyści, ponieważ na szczycie tego świata wtajemniczeni zawsze idą w stronę spółki akcyjnej. Podpytam i poczytam, a przy okazji poproszę o post o emisji akcji – ładnie taki link/odnośnik pomógł tym co jeszcze tak dużo nie wiedzą :))

Leave a Comment

Loading Posts...