Loading Posts...

Spółka cywilna – kto zarządza majątkiem?

Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółek prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej a co za tym idzie – nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość prawną jak spółki osobowe i podlega regulacjom kodeksu cywilnego.

Spółka cywilna to tylko umowa między wspólnikami z zobowiązaniem do dążenia do wspólnego celu gospodarczego. Wielu przedsiębiorców decyduje się na taką formę prowadzenia działalności ze względu na korzystniejsze rozwiązania podatkowe, m.in. brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, więc nie może mieć majątku. Co zatem należy rozumieć, gdy słyszymy określenie „majątek spółki cywilnej”?

Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Spółka cywilna regulowana jest przez kodeks cywilny i to w nim znajdziemy odpowiedź na zadane pytanie. Według art. 860, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. W szczególności dzieje się to poprzez wniesienie wkładów. Spółka cywilna jest umową i powinna być traktowana jak innego rodzaju zobowiązania. Ponadto, spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Według tej ustawy za przedsiębiorców uważa się jej wspólników, nie zaś samą spółkę. Nie istnieją zapisy, które przyznają s.c. osobowość czy podmiotowość prawną. Sformułowanie ‘majątek’ w odniesieniu do s.c. możemy zatem uznać za pewnego rodzaju skrót myślowy.

Zakładając spółkę cywilną, wspólnicy wnoszą wkłady własne – czyli dokonują wyodrębnienia: z prywatnych majątków wydzielają osobny majątek, który będzie wykorzystywany w celach gospodarczych określonych w umowie spółki.

Majątek spółki cywilnej to w rzeczywistości wspólne mienie wspólników, które objęte jest specjalnym rodzajem współwłasności – współwłasnością łączną. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie mogą podzielić majątku w trakcie trwania spółki, nie mogą zbyć swojego udziału ani skutecznie go obciążyć, ponieważ w sensie prawnym on nie istnieje. Dopiero rozwiązanie spółki powoduje możliwość ruchów finansowych dotyczących majątku spółki.

Majątek spółki cywilnej

Specyficzne  konstrukcja spółki cywilnej wymusza więc określone regulacje prawne dotyczące majątku. Współwłasność łączna spółki cywilnej (zwana również wspólnością do niepodzielnej ręki) zawiera w sobie wkłady wniesione przez wspólników spółki oraz składniki majątku, które zakupili podczas działalności. Majątek ten jest własnością wspólników, nie spółki. Współwłasność łączna nie wchodzi do majątków wspólników.

Podczas funkcjonowania spółki majątek ten jest chroniony przez przepisy kodeksu, m.in.:

  • wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
  • w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.
  • w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Istnieją jednak pewne wyjątki opisane przez kodeks cywilny. Według art. 870, jeżeli podczas  ostatnich sześciu miesięcy miała miejsce egzekucja z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty (który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania) ma prawo wypowiedzieć udział tego wspólnika w spółce na trzy miesiące do przodu, nawet, jeżeli spółka została zawarta na czas nieokreślony.

Kto zarządza majątkiem?

Podsumowując powyższe rozważania – wspólnik nie może samodzielnie rozporządzać majątkiem spółki ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku, ponieważ spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Podczas trwania spółki nie możliwe jest również podzielenie majątku wspólnego.

Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki cywilnej odpowiadają solidarnie. Co to oznacza?

  • Wierzyciel ma prawo domagać się zaspokojenia świadczeń od wszystkich wspólników bądź jednego z nich.
  • Wierzyciel może dochodzić swoich praw zarówno z majątku spółki jak i z prywatnych majątków wspólników. 
  • Wspólnik ma prawo do tzw. regresu, czyli rekompensaty od innych wspólników, jeżeli sam pokryje zobowiązanie.
  • Wspólnicy za zobowiązanie powstałe w czasie, kiedy byli wspólnikami spółki, odpowiadają również gdy z niej wystąpią.

 

5.00 śr ocena (99% wynik) - 6 liczba głosów

Kamila Horodecka

Studentka kierunku Finanse w Przedsiębiorstwach na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Gdańskiego. Obecnie przygotowująca się do egzaminów ACCA w zakresie rachunkowości i finansów, w tym  kontrolingu oraz audytu przedsiębiorstw. W mBiuro zajmuje się obsługą klientów oraz marketingiem. W wolnym czasie uczestniczy w koncertach ulubionych zespołów.

Leave a Comment

Loading Posts...