Łączenie się spółek kapitałowych - Blog dlaszefa.pl - Praktyczne porady, księgowość i prawo
Loading Posts...

Łączenie się spółek kapitałowych

Każde przedsiębiorstwo za cel wyznacza sobie efektywny rozwój, wzrost zysków i zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności  – to raczej fakt zrozumiały dla każdego. Żeby jednak szybko i sprawnie wpłynąć na swój biznes, każdy właściciel firmy musi dokładnie przemyśleć, co zrobić i jaką strategię przyjąć. Częstym zjawiskiem, które można zaobserwować w ostatnim czasie na rynku przedsiębiorczym, jest łączenie się spółek kapitałowych. Na czym zatem polega cała procedura?

Z czym to się je

Zacznijmy od tego, co to w ogóle jest spółka kapitałowa. Mianowicie, spółka kapitałowa to ,,forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywanaw prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych”.

Spółkami kapitałowymi nazywamy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne. Mogą one łączyć się pomiędzy sobą, a także ze spółkami osobowymi. Regulacji dotyczących opisywanych czynności należy szukać w Kodeksie spółek handlowych.

Jak zacząć?

Sam proces łączenia jest czynnością długotrwałą i pracochłonną. Za łączenie się spółek odpowiedzialne są poszczególne jednostki, takie jak: organy właścicielskie, zarządy spółek i sądy. Całość procesu jest podzielona na kilka etapów, w tym – etap menadżerski i etap właścicielski. Fazą pierwszą jest moment trwania wszelkich czynności przygotowawczych (które opierają się początkowo na wybraniu konkretnego rodzaju połączenia), których następstwem jest podjęcie decyzji przez akcjonariuszy o sfinalizowaniu połączenia. Krokiem następnym jest zgłoszenie i rejestracja czynności, a finalnie – rozliczenie skutków połączenia.

Rodzaje połączeń

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa główne rodzaje połączeń, tj.:

  1. Przez zawiązanie nowej spółki – ,,wymaga przeniesienia majątku łączących się spółek na nowoutworzoną spółkę w zamian za udziały lub akcje spółki nowo zawiązanej (fuzja)”;
  2. Przez przejęcie – ,,przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej”; To metoda, która w praktyce jest wybierana przez przedsiębiorców znacznie częściej, niż metoda zawiązania nowej spółki.

Koniec początku

Po co właściwie doprowadzać do takiego połączenia? Rezultaty podjęcia się takich czynności są zarówno pozytywne, jak i negatywne – każdy przedsiębiorca powinien się z tym liczyć. Łączenie się spółek przynosi przede wszystkim skutki prawne:

  • po dopięciu wszelkich formalności prawnych związanych z rejestracją, koniecznością jest wykreślenie z rejestru jednej ze spółek – albo spółki przejmowanej, albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej;
  • wspólnicy spółek łączących się (bądź spółki przejmowanej), po dokonaniu wszelkich czynności, automatycznie stają się wspólnikami spółki przejętej, bądź zawiązanej;
  • następuje zjawisko sukcesji uniwersalnej – nowo powstała spółka przejmuje prawa i obowiązki spółki przejmowanej, bądź łączonej.

Poza skutkami prawnymi, opisywany proces ma również rezultaty w zakresie podatków. W przypadku łączenia się spółek, następuje tak zwana zasada neutralności podatkowej. Należy jednak pamiętać, że zasada ta nie będzie miała zastosowania w momencie, w którym proces łączenia się spółek zostanie przeprowadzony nie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ze względu na chęć uchylenia się od opodatkowania. Pamiętaj także, że ,,nie zawsze wartość nominalna udziałów przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej jest równa wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej”.

Każdy przedsiębiorca powinien rozważyć wszelki za i przeciw, zanim podejmie się próby połączenia spółek. Pamiętajmy, że to proces złożony, który wymaga doświadczenia i zdecydowania. Zapraszamy również do zapoznania się z podobnymi artykułami na naszych stronach:

Wkład do spółki kapitałowej

Likwidacja i rozwiązanie spółki kapitałowej

Zarząd w spółce kapitałowej – wszystko co powinniśmy o nim wiedzieć

Najważniejsze zmiany w Kodeksie spółek handlowych

5.00 śr ocena (99% wynik) - 1 liczba głosów

Karina Kurowska

Absolwentka Prawa na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Obecnie przygotowująca się do egzaminu na aplikację. Specjalizuje się w dziedzinie prawa korporacyjnego, karnego i handlowego. Specjalista ds. marketingu i obsługi klientów w mBiuro. Pisze o wszystkim co interesujące dla współczesnych przedsiębiorców i osób, które darzą zainteresowaniem dziedziny takie jak prawo i księgowość. Poza pracą fanka driftu i współczesnej literatury.

Leave a Comment

Loading Posts...