W dzisiejszym artykule odpowiadam na bardzo często zadawane pytanie: Kto odpowiada za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji ? Temat ten jest często poruszany wśród początkujących przedsiębiorców, którzy podczas swoich działań chcą dokładnie znać zakres swojej odpowiedzialności. Odpowiedź na pytania jest możliwa tylko wtedy, gdy dokładnie określimy czym jest spółka kapitałowa w organizacji.

Zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji

Spółka kapitałowa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Kodeks spółek handlowych wyróżnia tę formą prawną organizacji właśnie dla tych dwóch podmiotów gospodarczych. Decydującym czynnikiem dla powstania spółki kapitałowej jak sama nazwa mówi – jest jej kapitał. Majątek spółki więc jest odrębnym elementem od majątku wspólników lub akcjonariuszy. Oznacza to, że spółka odpowiada sama za swoje zobowiązania. Mowa tu jednak o podmiocie, który nabył już swoje prawa z dniem wpisu do odpowiedniego rejestru. Co jednak w przypadku, gdy zobowiązania są zaciągane jeszcze przed ukończeniem całego procesu rejestracji ?

Kodeks Spółek Handlowych spółkom kapitałowym w organizacji poświęcił miejsce w III Dziale. Art. 11 KSH § 1. wyraźnie mówi, że : „kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.” Mając na względzie specjalną formę „ w organizacji” mamy do czynienia również z przepisem szczególnym, który reguluje odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku ich nabycia przez rejestrem.

Solidarna odpowiedzialność

Spółka kapitałowa w organizacji za swoje zobowiązania odpowiada solidarnie z osobami, które działały w jej imieniu. O kim mowa? Odpowiedzialność ponoszą osoby wymienione w art. 161 § 2 k.s.h.. Są to zarząd lub pełnomocnicy powołani jednomyślną uchwałą wspólników.

Spółka w organizacji odpowiada więc za zobowiązania, które powstały dopiero po sporządzeniu umowy spółki. Tutaj też ważnym jest, aby osoby działające w imieniu spółki zaznaczyły, ze dane zobowiązania zaciągają w imieniu podmiotu w organizacji, a nie jedynie swoim. Spółka w organizacji odpowiada także za następstwa jakie wynikną z dokonania czynu niedozwolonego. Warto tutaj zaznaczyć również, że w przypadku rejestracji spółki poprzez system teleinformatyczny spółka nie ma statusu „ w organizacji”.

Podmiotem ponoszącym odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji jest również wspólnik w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcjonariusz w przypadku spółki akcyjnej. Odpowiedzialność wspólnika i odpowiednio akcjonariusza jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Po wniesieniu pełnego wkładu na udziały odpowiedzialność wspólnika wygasa. Kodeks spółek handlowych reguluje również wysokość wartości, do której wspólnik odpowiada w art. 154 § 3 k.s.h. oraz art. 158 § 3 k.s.h.

W przypadku ustalenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji pomocny jest także art. 161 § 3 k.s.h., który mówi: „ Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.” Trzeba jednak pamiętać, że osoby nie są wyłączone z odpowiedzialności za już dokonane skutki czynności wobec innych podmiotów, zwłaszcza w sytuacji gdy zostały nabyte uprawnienia.

Odpowiedzialność osób za zobowiązania spółki w organizacji ustaje zawsze w przypadku wygaśnięcia zobowiązania lub jego zrealizowania.

Źródło:
http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037 stan prawny na dzień 13.01.20216 r.