Istnieje wiele powodów, dla których wspólnicy spółki z o.o. decydują się na dokapitalizowanie spółki. Czasami jest to chęć zwiększenia wiarygodności wobec kontrahentów, innym razem motywami są plany inwestycyjne lub po prostu pokrycie strat w prowadzonej działalności. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. jest jednym ze sposobów . W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, wszyscy wspólnicy spółki otrzymują nowe udziały, lub powiększa się wartość nominalna ich dotychczasowych udziałów.
Podwyższenie kapitału zakładowego, dokonywane na mocy decyzji wspólników, oznacza wniesienie do spółki wkładu pieniężnego lub niepieniężnego. Zgodnie z art. 260 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokapitalizować spółkę można również poprzez przeznaczenie środków spółki zapisanych na kapitale rezerwowym lub zapasowym.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, wszyscy wspólnicy spółki otrzymują nowe udziały, lub powiększa się wartość nominalna ich dotychczasowych udziałów.
Mimo, iż to zagadnienie jest szczegółowo opisane w Kodeksie spółek handlowych, w praktyce budzi wiele wątpliwości, zwłaszcza kwestia podniesienia kapitału bez zmiany umowy spółki.
Zasadniczo podwyższenie kapitału zakładowego w spółce dokonuje się poprzez:
- Utworzenie nowych udziałów o analogicznej wartości do istniejących w spółce,
- zwiększenie wartości udziałów istniejących w spółce.
Podwyższenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy spółki może być przeprowadzone, gdy w umowie spółki ustalono podwyższenie do maksymalnej wysokości oraz termin tego podwyższenia.
Określony w art. 257 § Kodeksie spółek handlowych zapis informuje, iż w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ww. sposób, wspólnicy – pod rygorem nieważności – muszą w formie pisemnej wydać oświadczenia o objęciu nowych udziałów.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w takiej formie nie wymaga formy aktu notarialnego. Jest również wykazywane w bilansie spółki. Warto również wiedzieć, że wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy spółki nie tylko wtedy, gdy spółka jest zarejestrowana i funkcjonuje, ale również wtedy, kiedy spółka jest w organizacji a nawet w likwidacji.
Zgodnie z art. 262 § 4 k.s.h., dokapitalizowanie spółki ma miejsce dopiero w momencie, gdy zostanie to zarejestrowane w sądzie. Do wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego zarząd dołącza:
- Uchwałę o podwyższeniu,
- oświadczenie każdego ze wspólników o objęciu nowych udziałów,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu nowych wkładów na kapitał zakładowy.
Podwyższenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy spółki
Drugą z procedur podwyższenia kapitału zakładowego spółki jest dokonanie zmiany wysokości kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki. W tym wypadku konieczny jest udział notariusza i zaprotokołowanie uchwały o zmianie kapitału zakładowego w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h., wymagane jest przegłosowanie uchwały większości a2/3 głosów, chyba, że umowa stanowi inaczej (np. ¾ lub jednomyślność).
Podobnie jak w pierwszej procedurze, także w tym przypadku na wspólniku ciąży obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o otrzymaniu udziałów. Jako, że zmiana umowy spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego, toteż i oświadczenie wspólnika o objęciu udziałów wymaga tej formy (art. 258 § 2 k.s.h.).
Niezależnie od tego która z procedur została zastosowana do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o., zarząd ma obowiązek zgłosić podwyższenie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Do zgłoszenia należy dołączyć:
- Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,
- oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione,
- aktualną listę wspólników.