Sprzeczność interesów członków zarządu. Co to jest i kiedy występuje ?We wcześniejszych artykułach na naszym blogu, wspominaliśmy o tym jak ważnym organem w spółce jest Zarząd. To ten organ prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zdawać by się mogło, że Zarząd podejmując jednomyślnie pewnie ustalenia i działa na korzyść swoją oraz spółki. Istnieją jednak sytuację, w których dobro firmy nie jest jednoznaczne z dobrem członka zarządu. Może zdarzyć się sytuacja, w której interesy będą całkowicie sprzeczne. Co w tej sytuacji ? Na to pytanie odpowiadam poniżej. 

Z pomocą w odpowiedzi na powyższe pytanie przychodzi Kodeks Spółek Handlowych.  A art. 209 znajdziemy wyjaśnienie, że : „W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.”

Co oznacza to w praktyce ?

W przypadku, gdy zaistnieje spór pomiędzy spółką, a członkiem zarządu spółka nie jest reprezentowana przez Zarząd, a przez Radę Nadzorczą ( w zależności od tego czy została powołana) lub specjalnie powołanego do tego przez uchwałę wspólników, pełnomocnika. Na względzie bowiem trzeba mieć przede wszystkim interesy wspólników spółki, którzy ją utworzyli. Członek zarządu w takiej sytuacji wstrzymuje się od rozstrzygania kwestii spornych i spraw, które godzą w jego dobro. Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w ogólnodostępnym systemie teleinformatycznym.

Co w sytuacji, gdy wspólnik jest jedynym członkiem zarządu ?

Taka czynność prawna między wspólnikiem, a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz musi zawiadomić sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Wymogu tego nie stosuje się w przypadku wyboru wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

O czym warto pamiętać ?

Członek Zarządu zawsze powinien pamiętać o działaniu na korzyść spółki. Nie powinien bez zgody spółki zajmować się jakimikolwiek sprzecznymi interesami. Obowiązuje go również zakaz konkurencji. Członek Zarządu nie może więc jednocześnie być wspólnikiem spółki cywilnej, osobowej lub kapitałowej, której interesy są konkurencyjne. Nie może również być członkiem zarządu inne osoby prawnej, która prowadzi konkurencyjną działalność.

Art 210. Kodeksu Spółek Handlowych przypomina także, że:  „Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.”

Źródło: http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037